十八屆三中全會后，國企改革開始提速。隨著《國有企業(yè)改革指導意見》的出臺，混合所有制改革（以下簡稱“混改”）將成為新一輪國企改革的“重頭戲”。伴隨著 改革的步伐，中航工業(yè)機電系統(tǒng)股份有限公司（以下簡稱中航機電，股票代碼002013）順勢奮進，動作頻頻，從“906項目”到“1008項目”，一次次 勇立潮頭，成為“敢于吃螃蟹”的標兵。

2014年10月8日，中航機電停牌籌劃非公開發(fā)行事宜（根據(jù)停牌日期，簡稱“1008項目”）；2014年11月，非公開發(fā)行股票方案經(jīng)公司第五 屆董事會第十八次會議審議通過；2015年5月，該方案獲得公司職代會審議通過；2015年7月13日，該方案獲得國資委“原則同意”批復；2015年7 月，該方案獲得中國證監(jiān)會 “受理通知書”；2015年12月16日，非公開發(fā)行股票通過中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核。

對于這一事件，招商證券評價道，這是首例以資產(chǎn)管理方式實施的核心央企員工持股計劃，有望成為“軍工混改第一股”而作為范本推廣；銀河證券認為，公 司的非公開發(fā)行方案涉及核心員工持股，是軍工國企改革邁出的重要一步，具有明顯的標桿示范意義；東吳證券認為，此次非公開發(fā)行方案中的激勵方案是對軍工國 企員工激勵模式的新嘗試，國資委的批復表明了支持態(tài)度，預計未來更多軍工國企將會以此作為實施員工激勵的方式。

關鍵詞：讀懂“1008項目”三大亮點

“1008項目”涵蓋不同的資本運作模式，主要包含三大關鍵步驟：以非公開發(fā)行股票的方式在資本市場上融資26億元（后調(diào)整為22.99 億元）；核心團隊成員參與本次非公開股票認購；中航機電收購中航機電系統(tǒng)有限公司所屬5家企業(yè)資產(chǎn)。

根據(jù)項目最初方案，中航機電擬向 8 家發(fā)行對象非公開發(fā)行股票不超過 1.377 億股（按照2015 年 6 月公司10 股轉(zhuǎn)增 3 股后， 非公開發(fā)行數(shù)量隨之調(diào)整為1.796 億股），發(fā)行價格為 18.88 元（按照2015 年 6 月公司10 股轉(zhuǎn)增 3 股后，非公開發(fā)行價格隨之調(diào) 整為14.48 元/股），募集資金總額 26億元。其中，中航機電及中航機電全資子公司、托管企業(yè)的核心團隊成員認購金額為15190萬元，占公司總股 份的0.95%。

從參與定增的8家對象的選擇上，體現(xiàn)了中航機電的長遠布局。中航航空產(chǎn)業(yè)投資有限公司認購5億元，中航證券通過集合資產(chǎn)管理計劃認購1.5億元，關 聯(lián)方參與認購，體現(xiàn)了板塊間的協(xié)同作戰(zhàn)；與國泰君安、東海證券、景勝投資等專業(yè)市場投資機構的合作，不僅體現(xiàn)了投資機構對公司價值的認可，更有助于提升公 司市場化運作水平；選擇華菱津杉體現(xiàn)了后續(xù)資本運作的布局，鑒于中國華融資產(chǎn)管理股份有限公司（以下簡稱中國華融）是公司非關聯(lián)方的第一大股東，同時也是 中航工業(yè)武儀、中航工業(yè)新航等擬收購企業(yè)的重要債權人，其通過華菱津杉投資的3億元，不僅可以避免非關聯(lián)方短線減持的可能，也對爭取中國華融在公司未來收 購上述企業(yè)、解決債轉(zhuǎn)股等歷史遺留問題的配合打下了良好的基礎。

本次26億元的直接融資，對公司現(xiàn)階段發(fā)展以及未來產(chǎn)業(yè)整合都有不可估量的作用，還可大大節(jié)省財務費用。按照一年期人民幣貸款基準利率4.35%測算，公司每年將節(jié)約財務費用約11,310萬元。這將顯著改善公司償債能力，降低公司財務風險，使公司財務結構更為穩(wěn)健。  

非公開發(fā)行股票方案中最引人注目的是核心團隊成員參與認購。由于核心團隊是在中航機電股票歷史相對高位的價格上參與認購，同時還要鎖定三年，因此核心團隊持股能夠有效激勵核心團隊的責任心和積極性，讓員工與公司發(fā)展形成利益共享、風險共擔機制。

核心團隊持股符合中央大力倡導的國有企業(yè)通過多種途徑改善股權結構、實施混合所有制改革的政策要求，也是完善股權結構、改善公司治理水平、提高公司 管理效率的有效措施，有利于提高員工凝聚力和公司競爭力；同時也向市場傳達核心管理層對公司未來發(fā)展及業(yè)績回報的信號，提振信心，有利于國有資產(chǎn)保值增 值。招商證券研究報告稱，核心員工團隊以資管形式參與定增的員工持股計劃，這是第一例獲得國資委改革局通過、具備改革導向性意義的核心央企員工持股方案。

為進一步加快專業(yè)化整合的步伐，中航機電將收購5家企業(yè)資產(chǎn)。2013年底，公司托管了中航工業(yè)機電系統(tǒng)下屬18 家公司在內(nèi)的機電資產(chǎn)。本次將向 控股股東及其關聯(lián)方收購新鄉(xiāng)航空工業(yè)（集團）有限公司、武漢航空儀表有限責任公司、貴州風雷航空軍械有限責任公司和貴州楓陽液壓有限責任公司及 Kokinetics GmbH等五家企業(yè)全部經(jīng)營性資產(chǎn)，從而提高中航機電的盈利能力。

潛臺詞：要做“會跳舞的大象”

回顧公司的發(fā)展歷程，跳躍式發(fā)展的背后總是伴隨著資本化運作的長袖善舞。

中航機電前身湖北中航精機科技股份有限公司（以下簡稱中航精機）原是于1993年成立的一個精密機械研究所。十年磨一劍，2004年7月5日，中航精機成為湖北省第一家在深圳證券交易所中小企業(yè)板上市的公司。

中航機電系統(tǒng)有限公司成立后，于2010年9月6日啟動了中航精機重大資產(chǎn)重組項目（根據(jù)停牌日期命名為簡稱“906項目”），這是當時中航工業(yè)同 期上報國防科工局的多個項目中唯一獲批的項目，成為中航工業(yè)第一個無條件通過中國證監(jiān)會并購重組委員會審核的項目。該項目經(jīng)過近兩年半的運作，于2012 年12月26日完成了資產(chǎn)交割。該項目方案主要是將中航機電所屬7家公司注入中航精機，其評估后的凈資產(chǎn)達37億多元。在資本市場上，中航精機公布該方案 并復牌后，曾經(jīng)出現(xiàn)連續(xù)十一個漲停的神話。2014年2月28日，中航精機名稱變更為“中航工業(yè)機電系統(tǒng)股份有限公司”，其主營業(yè)務由原來的汽車零部件轉(zhuǎn) 變?yōu)楹娇諜C電產(chǎn)品，實現(xiàn)了又一個十年的“華麗轉(zhuǎn)身”。

2013年12月，中航機電系統(tǒng)有限公司將下屬的18家成員單位（包括股權關系和管理關系）委托給上市公司中航機電管理，這標志著中航機電成為航空機電系統(tǒng)業(yè)務的唯一整合平臺，為專業(yè)化整合留下了巨大空間。

與此同時，中航機電系統(tǒng)有限公司還將其下屬的天津航空機電有限公司注入到中航工業(yè)科技股份有限公司，并將寶勝集團有限公司及下屬上市公司寶勝科技創(chuàng) 新股份有限公司無償劃轉(zhuǎn)，同時對中航電測股份有限公司進行了發(fā)行股份、購買資產(chǎn)等一系列工作。通過頻頻的資本化運作，中航機電系統(tǒng)有限公司的證券化率由 2010年7月成立之初的9.38%，增長到2014年底的74%（含托管資產(chǎn)），提高了64個百分點。

要做“會跳舞的大象”，按照中航工業(yè)的戰(zhàn)略部署，中航機電系統(tǒng)有限公司海外收購動作馬不停蹄。放眼全球航空領域里的大公司，無不是靠全球市場才得以 支撐。業(yè)內(nèi)專家表示，走向國際市場，最為有效的手段還是并購。2014年，中航機電系統(tǒng)有限公司先后完成了對德國KOKI公司、Hilite公司、 KOKI Transmission公司的三起國際并購。對KOKI公司和KOKI Transmissison公司的并購極大地增強了在汽車座椅和變速 箱換擋撥叉業(yè)務的實力，向著進軍國際高端乘用車市場邁進一大步。Hilite公司并購的成功，為中航機電系統(tǒng)有限公司打造了一個處于世界領先水平的民品平 臺。

破冰：“混改”的難度有多大

新一輪“混改”被十八屆三中全會賦予了全新內(nèi)涵，并被提升至新的高度——混合所有制被確定為中國基本經(jīng)濟制度的重要實現(xiàn)形式，且市場要在資源配置中起決定性作用。

中航機電“混改”的嘗試目的在于要解放生產(chǎn)力：一是解決效率低、機制活力差、資本利用率不足的痼疾；二是要把29家小、散、弱的成員單位統(tǒng)合成為“國內(nèi)航空機電系統(tǒng)的第一供應商”。

“混改”目前存在著三個“盲區(qū)”需要探索：國家還沒有出臺“混改”的方向和標準；如何對待員工持股、高管薪酬等敏感性問題；如何防止國有資產(chǎn)流失以及實現(xiàn)國有企業(yè)的保值增值。

在混合所有制企業(yè)，員工持股是重要一環(huán)。員工持股使員工不僅有多勞多得、按勞分配的收入，同時也有資本項的一些收入， 確為“雙贏多贏”的好辦法。

“混改”難度之大，中航機電董事長王堅有著清醒地認識：“員工持股是一個非常復雜的問題。前段時期，有的企業(yè)在員工持股上雖多有嘗試，但出現(xiàn)了偏 差，甚至造成過負面影響，特別是在公平、國有資產(chǎn)流失等方面出現(xiàn)了問題，終被叫停。為防止國有資產(chǎn)流失、維護社會公平，國務院曾專門發(fā)文規(guī)范國有企業(yè)改 制，叫停員工持股、對已經(jīng)實施了員工持股的企業(yè)采取清退等措施。過去有些企業(yè)在上市前對員工持股也進行了清退。”

王堅分析道：“國有資產(chǎn)流失主要有4個渠道：潛在利益、資產(chǎn)評估、同業(yè)競爭和關聯(lián)交易。‘低估賤賣’已廣為人知，而關聯(lián)交易則隱秘多樣。員工持股分 類為治理型、投資型、激勵股和福利股。我們的員工持股屬于激勵股，在方案中我們已對持股人員范圍、持股對象、持股數(shù)量比例及方式、股權評估、持股批準程序 和退出程序等做出了詳細規(guī)定。”

本次非公開發(fā)行股票完成后，中航機電總股本是111073.0217萬股，其中中國航空工業(yè)集團公司、中航機電系統(tǒng)有限公司、中國航空救生研究所、貴州蓋克航空機電有限責任公司等4家國有企業(yè)持股合計不低于53.55%。

方向已清，大道光明。破冰之旅迅即付諸實施。

對于“混改”的前景，王堅說：“國有企業(yè)和私營企業(yè)進行基因互補，優(yōu)勢遠大于單純的‘1+1’。兩者各擅所長，國企有規(guī)范的管理、規(guī)模優(yōu)勢和技術實力，民企有靈活性、激勵機制和企業(yè)家精神，二者相互融合，嫁接成功，會形成混合所有制企業(yè)強大的競爭力。”

一波多折：項目組全揭秘

方向雖定，路卻艱難。一個從無到有、在屢敗屢戰(zhàn)中咬牙苦戰(zhàn)的“906項目”項目組迅速成長。在該項目中，重組工作量和難度極大，涉及軍工資產(chǎn)上市、 企業(yè)改制、非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離、土地轉(zhuǎn)性、職工持股、債轉(zhuǎn)股、銀行代持以及國撥技改等問題，幾乎囊括了國內(nèi)資本市場重組業(yè)務所有難點。項目組用時兩年半，創(chuàng) 造性地解決了各種難題，獲得國防科工局、證監(jiān)會等部門的許可支持，成為當時中航工業(yè)軍品業(yè)務注入上市公司唯一無條件通過證監(jiān)會審核的重組項目。在最緊張的 時刻，項目組用11天時間超常規(guī)完成了國資委內(nèi)部一系列審核程序，經(jīng)住了首次重大考驗。項目組歷經(jīng)5次審計、3次資產(chǎn)評估，近400頁、27萬字的重組報 告書也被反復修訂了20多遍。

“1008項目”再次經(jīng)受住了嚴峻考驗,項目組“摸著石頭過河”，闖過“混改三關”。數(shù)月間，項目組數(shù)十次到國資委溝通、匯報情況，促使其打消顧 慮、為項目放開“綠燈”。國資委領導也數(shù)次到公司調(diào)研，仔細聽取公司對非公開發(fā)行股票方案的一個個細節(jié)。2015年3月，方案再次“難產(chǎn)”，面臨擱淺的危 險，項目組一度建議公司重新考慮方案，刪除核心團隊持股的設想。公司領導給項目組打氣：“路已經(jīng)選定，跪著也要把它走完。”于是，項目組帶著厚厚的材料再 次來到國資委，進行新一輪的溝通匯報，把國資委關注的每一個細節(jié)解答清楚，把改革的方向、設想和前景逐一化成最清晰的方案。耐心終獲回報，該方案最終獲得 國資委審批通過。消息傳來，項目組群情激昂，再次書寫奇跡：經(jīng)過電話溝通、逐一拜訪，使得股東們在股東大會上以100%高票通過了方案。但項目組沒有進行 任何休息調(diào)整，連續(xù)工作三天三夜，準備了25萬字的上報資料，以最短的時間將其申報材料上報至中國證監(jiān)會。

延伸：改革永遠在路上

軍工板塊堪稱證券市場上主題投資的完美代表：最鮮明的時代特征，最緊迫的改革動力，以及巨大的空間想象力。在國務院印發(fā)的《中國制造2025》中， 航空裝備已經(jīng)被列為未來10年需重點突破的行業(yè)之一。這也為中航工業(yè)進一步整合梳理旗下資產(chǎn)、向?qū)I(yè)化分工及資產(chǎn)證券化目標更近了一步。業(yè)內(nèi)普遍認為，軍 工資產(chǎn)證券化是軍工資產(chǎn)發(fā)展、軍工企業(yè)做大及做強的必然趨勢。

中航機電作為航空機電產(chǎn)業(yè)的唯一上市平臺，在中航工業(yè)資本運作領域走在前列，訴求強烈，行動積極，資產(chǎn)證券化的步伐在不斷加快。

基于對公司未來發(fā)展前景的看好，在前期的非理性“股災”面前，公司控股股東和關聯(lián)方及其“董、監(jiān)、高”積極進行股票增持。在7月10 日至16 日 間，公司控股股東增持約84 萬股，公司關聯(lián)方合計增持約697 萬股，公司“董、監(jiān)、高”合計增持約6 萬股。7月，“國家隊”持續(xù)增持公司股票，其中 匯金公司也名列公司前十大股東之一。

2015年8月19日，中航機電會同中航系4家上市公司共同對沈飛集團和成飛集團現(xiàn)金增資總額合計不超過498,887 萬元，其中中航機電增資總 金額合計不超過19,607萬元。通過增資，可增強與沈飛和成飛的協(xié)作關系，并直接受益于未來我國防務資產(chǎn)面臨的重大發(fā)展機遇。

航空制造業(yè)作為資金和技術密集型且軍工民用混合的產(chǎn)業(yè)，通過資本運作方式將資產(chǎn)重新“規(guī)劃組合”，可以在一定程度上突破固有限制。“軍工資產(chǎn)證券化是我們一直在做的事情，‘1008項目’只是其中一步，還會有更多后續(xù)的動作，改革永遠在路上。”王堅充滿自信地表示。